Política de anticorrupção

Estabelecendo as diretrizes na condução de seus trabalhos em nome da Hands On.

 

APRESENTAÇÃO

A publicação da Lei 12.846 em 01 de agosto de 2013 insere-se no programa do governo brasileiro de combate à corrupção e reforça o compromisso internacional assumido no Decreto 5.687/06 que publica a Convenção das Nações Unidas (ONU) contra a corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31/10/2003 e assinada pelo Brasil em 09/12/2003. 

A Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção ou Lei Empresa Limpa) dispõe sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civil, das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos que sejam cometidos em seu interesse ou benefício. 

Esta Política Anticorrupção foi desenvolvida para auxiliar os administradores, funcionários, estagiários, terceiros, diretores e representantes da Hands On, bem como os outros públicos com os quais a Hands On se relaciona, a entenderem as políticas internas e prática anticorrupção pela Hands On. 

A Hands On entende a importância do Compliance como um conjunto de medidas com aplicação em todas as áreas de atuação. Na Hands On, integridade e honestidade estão refletidas em todas as nossas práticas comerciais. 

 

OBJETIVOS

O propósito desta Política Anticorrupção é fortalecer os mecanismos de prevenção, investigação e punição, cristalizando uma cultura organizacional intolerante à corrupção, fraudes e desvios de conduta. Bem como, descrever e explicar a conduta esperada em situações limítrofes relacionadas a suborno e corrupção, e destacar os requisitos de Compliance específicos a ela relacionados, reforçando o compromisso de conduzir todos os negócios com os mais altos padrões de honestidade e integridade. 

Não se espera que este documento contemple todas as situações possíveis de corrupção que possam surgir, portanto, ele define procedimentos básicos que deverão nortear a conduta de todos os administradores, funcionários, estagiários, terceiros, diretores e representantes, o qual deverão se orientar pelos princípios estabelecidos neste documento. 

Devendo servir também como parâmetro para quaisquer atividades de negócios e administrativas, abrangendo, ainda, toda e qualquer atividade conduzida em nome da Hands On através de terceiros. 

A eventual violação de leis anticorrupção expõe a Hands On, os administradores, funcionários, estagiários, terceiros, diretores e representantes da empresa e terceiros envolvidos, independentemente de nacionalidade ou local de residência, às responsabilidades criminal, civil e/ou administrativa, e a multas e penalidades estabelecidas nas legislações específicas. 

DESTINATÁRIOS

Esta Política Anticorrupção se aplica a todos os diretores, administradores, funcionários, estagiários, terceiros, diretores e representantes da Hands On e terceiros envolvidos, que atuam em nome da empresa, como, por exemplo, prestadores como, por exemplo, prestadores de serviços.

 

PROGRAMA DE INTEGRIDADE

O Programa de Integridade da Hands On tem como foco coibir conduta inapropriada de nossos administradores, funcionários, estagiários, terceiros, diretores e representantes, que atuam em nome da Hands On, tanto no Brasil como no Exterior e é composto por um conjunto de políticas, normas e procedimento voltados para a prevenção, monitoramento, detecção e resposta em relação aos atos lesivos previstos na Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção ou Lei Empresa Limpa). Os demais documentos da Hands On que se relacionam com o Programa de Integridade são:

• Código de Conduta e Ética Corporativa; 
• Política Anticorrupção; 
• Manual de Boas Práticas da Hands On

Cada um desses documentos tem objetivos específicos, mas em todos está reforçado o compromisso da Hands On com as práticas lícitas. Do Programa de Integridade da Hands On ainda fazem parte as seguintes ações:

• Distribuição e/ou disponibilização desta Política para todos os destinatários; 
• Capacitar os destinatários, sobre o seu conteúdo, em especial, o que são os atos de corrupção e ilícitos assemelhados, como eles se desenvolvem e podem ser impedidos ou controlados.
• Fazer constar nos contratos celebrados com clientes, fornecedores ou parceiros comerciais cláusulas específicas de responsabilização para com atos de corrupção ou ilícitos assemelhados que sejam praticados pelos próprios e sobre os quais a Hands On não tenha conhecimento prévio;
• Disseminar os documentos da Hands On relacionados a esta Política entre os gestores da empresa reforçando o compromisso deles para com a aderência de suas ações ao Programa de Integridade da Hands On. 
• Tratar as denúncias e fatos apresentados de forma direta aos gestores ou até anonimamente.

 

DIRETRIZES COMPORTAMENTAIS

Todo destinatário envolvido, em toda e qualquer atividade desenvolvida pela Hands On, ou em seu nome, deve observar, estritamente, as diretrizes a seguir: 

• RELACIONAMENTO COM O SETOR PÚBLICO 

A Hands On não permite que qualquer pessoa em seu nome busque vantagens indevidas ou pecuniárias, seja oferecendo ou recebendo, em contratações junto à administração pública. A Hands On não autoriza quem quer que seja a, em seu nome, oferecer qualquer tipo de vantagem indevida a agentes públicos visando apressar ou viabilizar a obtenção de licenças, autorizações e permissões. A exemplo disto, também são considerados atos lesivos contra a administração pública, quando pessoa(s) ou empresa(s) que, no tocante às licitações e contratos: 

• Impedir, frustrar, perturbar ou fraudar, mediante ajuste ou não, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

 

• RELACIONAMENTO COM PARCEIROS COMERCIAIS, FORNECEDORES, PRESTADORES DE SERVIÇOS OU CLIENTES

A eventualidade da Hands On ser responsabilizada pelos atos decorrentes de relacionamento com terceiros para atuar como seu parceiro comercial, prestadores de serviços, e/ou fornecedor implica na necessidade de se obter informações mínimas e suficientes sobre esses personagens que possibilitem avaliar a sua integridade e conduta.

Busca-se especialmente avaliar possíveis vinculações societárias, administrativas e familiares entre o cliente, fornecedor, prestadores de serviços e/ou o parceiro comercial com um agente público. Em qualquer situação deve-se buscar afastar a possibilidade de uma vantagem indevida ou pecuniária, ou ainda conflito de interesses. 

Todos os contratos firmados com clientes, fornecedores, prestadores de serviços, revendas ou parceiros comerciais buscam possuir cláusulas que atestam a existência de práticas que coíbam atos de corrupção e lavagem de dinheiro e atestam o compromisso do terceiro com a conformidade com as leis anticorrupção e antissuborno.

 

• CONTRIBUIÇÕES, DOAÇÕES OU PATROCÍNIOS

A Hands On não realiza contribuições ou doações a políticos, partidos políticos e sindicatos nem se opõem quanto ao exercício, por parte dos administradores, funcionários, estagiários, terceiros, Diretores e representantes, desde que em caráter estritamente pessoal e sem interferência em suas responsabilidades com a Hands On. 

É vedado quaisquer contribuições, doações ou patrocínio em troca de favores com qualquer pessoa física, ou jurídica, agente público ou não, mesmo que o favorecido seja uma instituição beneficente genuína. Sendo certo que a contribuição, doação ou patrocínio deve ser feita à instituição de caridade e não a pessoa física e, em nenhuma circunstância, o pagamento pode ser feito em dinheiro ou através de depósito/pix em conta pessoal. 

Todos os patrocínios devem ser baseados em contratos formalizados entre a Hands On e instituições que receberão patrocínio e devem seguir as diretrizes desta Política e demais aplicáveis.

 

• BRINDES, PRESENTES, ENTRETENIMENTO E HOSPITALIDADES

A aceitação de presentes, favores e serviços depende das práticas usuais do mercado, devendo-se evitar tudo que possa ou pareça comprometer a Hands On, ou quaisquer pessoas envolvidas. Para preservar a isenção nos negócios da Hands On: 

• Não se deve aceitar, nem oferecer, direta ou indiretamente, favores, dinheiro ou presentes que possam afetar decisões, facilitar negócios ou beneficiar terceiros. De modo a dirimir eventuais dúvidas sobre a aplicação desse preceito, recomenda-se observar o valor limite de R$ 100,00 (cem) reais. Qualquer item aceito que seja superior a esse valor deverá ser devidamente comunicado e entregue ao superior hierárquico direto e/ou à Diretoria para que a doação do mesmo seja providenciada.

• Os brindes de caráter promocional e sem valor comercial não são compreendidos como relacionamento impróprio, nem entram em conflito com os preceitos desta Política;
• Pode-se realizar despesas que objetivem fortalecer o relacionamento da Hands On com clientes, tais como refeições, encontros, entretenimento, hospedagem e viagens, respeitando limites razoáveis que não impliquem nenhum constrangimento para os convidados ou eventual retribuição por parte deles. 

 

• LAVAGEM DE DINHEIRO

Entende-se por lavagem de dinheiro práticas econômico-financeiras que têm por finalidade dissimular a origem ilícita de determinados ativos, de forma que os mesmos aparentam ter origem lícita. 

 

A Hands On não compactua com tais práticas e caso sejam identificadas serão adequadamente denunciadas às autoridades competentes. Desta maneira, espera se que seja adotado o zelo constante:

• Pelo cumprimento das legislações e regulamentações aplicáveis às atividades desenvolvidas pela Hands On, bem como da auto regulamentação a que formalmente aderimos; 

• Cumprimento de nossas políticas, normas e controles de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, corrupção, suborno e atos ilícitos de qualquer natureza.

• REGISTROS CONTÁBEIS 

Todos os registros contábeis da Hands On refletem de maneira justa e precisa as operações envolvendo os negócios e/ou disposição dos ativos da Hands On, considerando as regulamentações e as práticas contábeis aplicadas. Todas as despesas são contabilizadas com exatidão, incluindo a documentação de apoio adequada e são lançadas nos registros e classificações devidas quando pagas ou reembolsadas. 

 

CONFLITOS DE INTERESSES

A Hands On exige de todos os destinatários desta Política que estejam atentos e evitem qualquer interação com agentes públicos que possa ser identificada por conflito de interesses, situações essas caracterizadas pela impossibilidade de atestar a imparcialidade nos julgamentos e decisões ou algum tipo de vantagem indevida, ou pecuniária.

AUDITORIAS

A Hands On realizará periodicamente auditorias para avaliar o cumprimento ao Programa de Integridade e esta Política Anticorrupção. 

SINAIS DE ALERTA

Para garantir o cumprimento das leis anticorrupção, todos os destinatários devem estar atentos para os fatores de riscos que podem indicar que vantagens ou pagamentos indevidos possam estar ocorrendo. 

Os sinais de alerta não são, necessariamente, provas de corrupção, nem desqualificam, automaticamente, aqueles que representam a Hands On. Entretanto, levantam suspeitas que devam ser apuradas até que estejamos certos de que esses sinais não indiquem uma real infração. 

É importante que todos dêem especial atenção aos seguintes sinais de alerta referentes a qualquer operação em que o pagamento ou o benefício possa ser recebido por qualquer pessoa, seja ela agente público, incluindo seus familiares, ou não: 

• A contraparte tenha reputação no mercado de envolvimento, ainda que indireto, em assuntos relacionados à corrupção, atos antiéticos ou potencialmente ilegais;
• Qualquer tipo de pagamento ou recebimento realizado em espécie (dinheiro); 
• A contraparte é controlada por um agente público ou tem relacionamento próximo com o Governo; 
• A contraparte é recomendada por um agente público;
• A contraparte fornece ou requisita fatura, ou outros documentos com descrições pouco específicas e subjetivas de receitas e despesas que gerem dificuldades relativas à identificação da origem e destino dos valores envolvidos;
• A contraparte se recusa ou tenta dificultar a inclusão das cláusulas anticorrupção no contrato por escrito e/ou adesão a esta Política Anticorrupção; 
• A contraparte propõe uma operação financeira diversa das práticas comerciais usualmente adotadas para o tipo de operação/negócio a ser realizado; 
• Percepção de que a doação para uma instituição de caridade a pedido de um agente público é uma troca para uma ação governamental. 

A lista acima não é exaustiva e os indícios podem variar em função da natureza da operação, da solicitação de pagamento e/ou despesa, assim como da localização geográfica. 

POLÍTICAS PUNÍVEIS PELA LEI ANTICORRUPÇÃO OU LEI DA EMPRESA LIMPA

A Política Anticorrupção da Hands On admite que, administradores, funcionários, estagiários, terceiros, diretores e representantes, sejam investigados através dos órgãos reguladores de diferentes jurisdições, e, dependendo das circunstâncias, processados administrativa, civilmente e/ou criminalmente. Qualquer destinatário flagrado em ato de violação à Política Anticorrupção estará sujeito às medidas disciplinadoras, aplicadas conforme as leis e as demais políticas de cada empresa. 

Terceiros que mantenham relacionamento com a Hands On independentemente de contrato, flagrados em violação à Política Anticorrupção estarão sujeitos à extinção de sua relação comercial com a Hands On, sem prejuízo das medidas reparadoras, administrativas e jurídicas, necessárias à reparação da violação cometida. 

Nenhum destinatário será retaliado ou penalizado devido a atraso, ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar, ou receber propina. 

A Hands On não vai permitir ou tolerar qualquer tipo de retaliação contra qualquer pessoa que apresente uma denúncia de boa-fé ou a queixa de violação desta Política ou às leis anticorrupção. Quaisquer administradores, funcionários, estagiários, terceiros, diretores e representantes que se envolverem em retaliação estarão sujeitos a atos disciplinares da Hands On, até com a rescisão do contrato de trabalho. 

ALTERAÇÕES NA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO DA HANDS ON

A Hands On se reserva no direito de modificar a presente Política Anticorrupção a qualquer tempo, mantendo-a atualizada e disponível. Por outro lado, administradores, funcionários, estagiários, terceiros, diretores e representantes da Hands On, assim como os terceiros envolvidos, que atuam em nome da empresa, como, por exemplo, prestadores de serviços e parceiros comerciais, é altamente recomendável a leitura periódica e integral da Política Anticorrupção.